En 2004, Le Groupe Faiveley, coté sur Euronext, a l’opportunité d’acquérir pour le compte de sa filiale Faiveley Transport, la société SabWabco dont l’activité est complémentaire tant en termes de produits que d’implantation géographique. Ce rapprochement doit lui permettre de devenir un des leaders mondiaux des systèmes ferroviaires embarqués.

Comment le choix s’est-il porté sur Sagard ?

« Nous avons rencontré un certain nombre de partenaires financiers et notre choix s’est porté naturellement sur Sagard. En particulier, Sagard nous a séduit sur la base, outre son expertise financière, de sa bonne connaissance du secteur, de son horizon d’investissement plus long que celui d’autres investisseurs financiers, et de sa volonté d’accompagner des projets industriels ambitieux dans le cadre notamment de la consolidation sectorielle. Tout cela correspondant tout à fait aux caractéristiques de notre projet. »

François Faiveley

Sagard a apporté à Faiveley :

  • Une aide lors de la négociation de l’acquisition et du financement de SabWabco
  • Une expertise dans la mise en place des modes de motivation du management
  • La mise à disposition d’une équipe de suivi à même de comprendre son métier, de nourrir la réflexion stratégique et d’accompagner la croissance
  • Une amélioration opérationnelle en gestion des projets
  • Un accompagnement actif du management dans les projets de croissance externe

Pourquoi Sagard a-t-il investi dans Faiveley Transport ?

  • Sagard accompagne des projets industriels ambitieux :
    Le rapprochement Faiveley Transport/SabWabco permettait au nouvel ensemble industriel de devenir l’un des leaders mondiaux des systèmes ferroviaires.
  • Avec des moteurs de croissance et de rentabilité :
    Le transport ferroviaire est un marché en forte expansion sous-tendu par une demande croissante de la part de pays en plein développement.
  • Le partage d’une vision à long terme avec l’actionnaire familial
  • La responsabilisation des équipes de management.

L’opération :

La recherche d’un partenariat pour doubler de taille.

L’opération est stratégique mais la cible, SabWabco, est d’une taille supérieure à celle de l’acquéreur. Le groupe Faiveley fait appel à Sagard pour l’accompagner dans la négociation, la structuration et le financement de l’acquisition.

Faiveley Transport est spécialisé dans la climatisation, l’électromécanique et l’électronique embarquées. Leader en Europe sur chacune de ses lignes de produit, le groupe est également implanté en Chine, aux Etats-Unis et au Brésil. Au 31/03/2004, il emploie 1 560 personnes et génère un chiffre d’affaires de 253 M€.
SabWabco est spécialisé dans les systèmes de freins, les roues et les coupleurs ; il est un des leaders européens des systèmes de freins pour l’industrie ferroviaire. La société emploie 1715 salariés et réalise un chiffre d’affaires de 325M€ au 31/12/2003.

La transaction :

Un LBO minoritaire qui permet à l’actionnaire familial de garder le contrôle.

Le 17 novembre 2004, Le groupe Faiveley et Sagard annoncent conjointement l’acquisition de SabWabco par Faiveley Transport et l’entrée de Sagard au capital de Faiveley Transport. La dette d’acquisition de 230 M€ a été calibrée pour offrir un levier modéré de 2,7x l’EBITDA. Le financement complémentaire se fait par augmentation de capital :

  • Sagard et ses investisseurs investissent 101,5 M€ et acquièrent 35,9% du capital
  • Le management investit significativement (2,4% du capital)
  • La famille fondatrice garde la majorité (61.7%) à travers la holding cotée Faiveley S.A.

4 ans plus tard :

Faiveley Transport est devenu le n°2 mondial des systèmes et des équipements ferroviaires embarqués

  • Une intégration réussie en deux ans :
    • Fusion de deux équipes de management de culture différente
    • Mise en place d’un système de reporting commun
  • Une performance exceptionnelle :
    • Un chiffre d’affaires en progression de 30% sur 4 ans
    • Un EBITDA en augmentation de 54% en 4 ans
    • Une génération de cash flow qui a permis de désendetter totalement le groupe
    • 4 540 employés dans le monde
    • Des positions de #1 ou #2 mondial sur l’ensemble de ses lignes de produits
    • 7 acquisitions et 2 joint-ventures en Chine, réalisées avec le soutien actif de Sagard
    • Un parcours boursier exceptionnel : multiplication du cours de Bourse par 4 sur 4 ans, avec la meilleure performance du SRD en 2008.

La sortie :

La famille Faiveley renforce son contrôle.

L’intégration de SabWabco s’étant déroulée dans des délais records et les objectifs du business plan ayant été atteints en 4 ans, la famille Faiveley, Sagard et le management s’accordent sur un rachat de la participation de Sagard et du management, financé partiellement par endettement et par émission de titres :

  • Décembre 2008 : La holding cotée Faiveley SA, contrôlée par la famille Faiveley, rachète les participations de Sagard et du management, soit la totalité des minoritaires de sa filiale Faiveley Transport, en titres et en cash.
  • Février 2009 : Sagard cède ses titres Faiveley SA sur le marché améliorant ainsi la liquidité du titre.

Malgré la crise financière qui atteint son sommet fin 2008, Faiveley réunit le financement bancaire dans des délais record, grâce à son historique de génération de cash flow et de désendettement total sur la période du LBO.